Las phantom shares o acciones fantasma son un derecho de cobro basado en unas participaciones simuladas en la empresa. Están diseñadas como incentivo para los trabajadores o el equipo directivo de la compañía y constituyen un sistema retributivo muy habitual en el ecosistema startup.

Funcionan como un derecho económico cuyo valor se relaciona con el de las acciones o participaciones de la sociedad. Es decir, son acciones ficticias que se entregan a empleados clave e implican que éstos últimos disfrutan de los derechos económicos que corresponden a los titulares de acciones, aunque sin ser formalmente titulares o propietarios de las mismas, careciendo por tanto de derecho político que si tiene el accionista.

Con el objetivo de hacer efectiva está concesión hay que valorar el patrimonio de la empresa a la fecha del pacto de socios o del contrato de trabajo que firma la empresa con el beneficiario de las phantom shares. Con el fin de permitir que los derechos económicos se mantengan en el futuro, puede pactarse que en caso de aumento en el capital social de la Sociedad, los derechos se consideren automáticamente incrementados en la misma proporción que el capital de la sociedad. De esa forma la participación del empleado beneficiario mantendrá la misma cuota económica en caso de que la startup o empresa correspondiente acuda a una ronda de financiación o realice una ampliación de capital de cualquier naturaleza.

En youandlaw somos expertos en asesorar a startups y sabemos que los emprendedores deben encontrar nuevas formas de atraer y mantener talento, por lo que las phantom shares, inspiradas en el modelo de stock option plans de las start-ups americanas, son el modelo que, por razones de índole fiscal y legal, siguen la inmensa mayoría de nuestros clientes.

El por qué de la acción fantasma

Es frecuente que las organizaciones ofrezcan acciones y otros incentivos relacionados con estas a sus empleados claves y directivos. En ocasiones llega a pactarse que parte del sueldo consista en la entrega de participaciones en la empresa. Lo que se persigue con esta técnica es alinear los intereses del incentivado y la compañía, pues cuanto mejor le vaya a ésta, más valdrán sus participaciones.

En definitiva, son una técnica de incentivo y fidelización empleada con algunas piezas clave de las firmas. Cuando se quiere reforzar el efecto fidelizador, suele establecerse un plazo de vesting period. Durante este tiempo se irá incrementando la bolsa de participaciones del empleado, para hacerle más interesante la permanencia en la compañía y así premiar la fidelidad del trabajador.

No todo son beneficios

Las soluciones basadas en la entrega de acciones y participaciones no son apropiadas para muchas firmas. Algunas compañías prefieren que el capital no quede en manos de los trabajadores. Además, es frecuente que los accionistas vean con malos ojos que entren nuevos participantes sin haber desembolsado capital. Es en estas ocasiones cuando resulta recomendable el uso de phantom shares. Estas representan el valor teórico de la acción real.

Pese a no ser títulos reales, el receptor solo adquiere un derecho de cobro. Este no va aparejado a los derechos políticos que irían asociados a la acción real. De modo que gracias a la phantom shares puede ofrecerse un incentivo vinculado a la marcha de la compañía sin otorgar derechos de decisión o introducir a empleados entre los socios capitalistas.

Las ventajas de este tipo de título

El valor de una acción fantasma se pacta en el momento de emitirla. Habitualmente se corresponde con el valor que en ese momento tengan las acciones de la compañía. Al terminar el plazo por el que se otorgan se recalcula el nuevo precio de la acción fantasma y el poseedor recibe la diferencia entre precio final y precio inicial. De modo que resulta muy sencillo calcular esta ganancia cuando el método de valoración de la acción fantasma es hacerla equivalente a la acción real, pero nada impide pactar otros sistemas.

¿Cómo computan las phantom shares?

Computan como un pasivo, que debe contabilizarse desde el momento en el que se recibe la prestación de servicios que se va a remunerar con ellas. A la hora de valorarlas, debe emplearse su valor razonable en cada momento. Como suelen depender del valor real de las acciones o participaciones, habrá que recalcular el importe correspondiente a esta partida al cierre de cada ejercicio. Estas modificaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En síntesis, las phantom shares tienen la ventaja de funcionar como una forma de fidelización sin trasladar los derechos políticos de los accionistas. De modo que son muy útiles para los proyectos de reciente creación, en los que en youandlaw somos expertos.